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[股权转让]八菱科技:与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订《股权转让协议之补充协议》

时间:2019年07月31日 20:41:01 中财网
原标题:八菱科技:关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订《股权转让协议之补充协议》的公告


证券代码
:002592
证券简称
:
八菱科技
公告编号
:
2019
-
11
9





南宁八菱科技股份有限公司


关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东


签订《股权转让协议之补充协议》的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。







一、公司
收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司
51
%
股权
概况


2019

4

19
日,南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
五届董事会第三十六次会议,审议
通过了
《关于支付现金收购北
京弘润天源基因
生物技术有限公司
51
%股权暨关联交易的议案》,
并分别

北京弘润天源基因生
物技术有限公司(以下
简称


天生物




弘润天源


)股东刘楚、刘奇、金
运实业集团有限公司(
以下简称

金运实业



及莒南恒鑫企业管理咨询中心(有
限合伙)(以下简称“莒南恒鑫”)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)
(以下简称“莒南弘润”)、王安祥签订了

股权转让协议


以下简称

原协





拟以现金支付的方式,以
90,
775
.
32
万元人民币的价格收购弘天生物
5
1
%
的股权
。具体
详见公司于
2019

4

20

刊登在
《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn


《关于
支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%
股权暨关联交易的公告》

公告编号
:201
9
-
062
)及
其他相关公告。



201
9

5

6

,公司
召开
2019
年第四次临时股东大会,
审议
通过
《关于支付
现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51
%股权暨关联交易的议案》,上


股权转让协议

自股东
大会通过之日起生效。



201
9

5

28


北京弘润天源基因生物技术有限公司在工商行政管理部门



完成原协议约定的
股权变更登记手续。



截至
本公告日,
公司
已向

天生物
股东
支付
股权


52
,
276.03
万元



股权


38,499.28
万元,具体
如下




单位




股东
名称



付款



付款



付款


刘楚


2
62
,300,170


2
62
,300,170


0


刘奇


37,491,250.3
8


10
,
00
0,000


27,491,250.38


金运实业集团有限公司


74,945,417


2
0
,
00
0,000


54,945,417


莒南恒鑫企业
管理咨询中
心(有限合伙)


296,726,000


186,000,000


110,726,000


莒南弘润企业管理咨询中
心(有限合伙)


236,290,328


44,460,147.95


191,830,180.05


合计


907,753,165.38


522,760,317.95


384,992,847.43





、补充协议的
签订
情况


2019

7

31

,公司召开
第五届董事会第三十九次会议,审议
通过

关于
与刘奇
签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的议案



关于与金运实业集团有限公

签订
<
股权转让协议之补
充协议
>
的议案



关于与莒南恒鑫企业管理咨询中
心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)、王安祥
签订
<
股权
转让协议之补充协议
>

关联交易
的议案


公司

与刘奇、金运实业及莒南恒
鑫、莒南弘润、
王安祥签订
《股权转让协议之补充协议》,对公司剩余
未支付的
股权款的支付
期限、
支付方式进行变更。



公司控股股东杨竞忠先生于
2018

12

27
日与王安祥女士签订了《股权转让
协议》,王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司
28,333,000
股股
票(占公司股份总数的
10%
)。截至
目前

王安祥女士已向
杨竞忠先
生支付
部分
股权款
,尚未
完成
股份
登记过户
。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定,
未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约
10%
的股份,王安祥成



为公司的关联自然人,
公司
本次
与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权转让
协议之补充协议》构成关联交易。



公司独立董事对关联交易
事项
进行了事前认可并发表了表示同意的独立意
见。

上述议案尚需股东大会审议通过。



三、
补充协议的主要内容



一)

与刘奇
签订
的《股权转让协议之补充协议》


甲方:刘奇


乙方:南宁八菱科技股份有限公司


现甲、乙经友好协商一致,达成如下协议,供双
方共同信守:


第一条
双方确认,截止本协议签署日,乙方按照双方于
2019

4

19

签订的《股权转让协议》(简称“原协议”)约定,合计已向甲方支付转让款人
民币
1,000
万元(大写:壹仟万元整);


第二条
双方同意,乙方剩余未付股权转让价款人民币
27,491,250.38

(

写:贰仟柒佰肆拾玖万壹仟贰佰伍拾元叁角捌分
)
的支付期限,在原协议第三条
约定期限的基础上延期不超过
30
天即
2019

8

29
日前。乙方同意按年化
5%
利率向甲方支付延期期间的利息。如乙方超过前述延期期限仍未能支付完毕的,
则自逾期之日起延
期利息按年化
24%
利率计算。



第三条
甲乙双方同意:因《股权转让协议》及本《补充协议》所发生的一
切争议双方应先行协商解决。协商不一致的,任意一方均有权向原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。



第四条
本协议自双方签字盖章之日起生效,协议一式二份,双方各持有一份




第五条
本协议与原协议约定不一致的,以本协议约定为准,原协议其余条
款继续有效。



(二


与金运实业集团有限公司
签订
的《股权转让协议之补充协议》


甲方:金运实业集团有限公司



乙方:南宁八菱科技股份有限公司


现甲、乙经友好协商一致,达成如下协议,供双方共同信守:


第一条
双方确认,截止本协议签署日,乙方按照双方于
2019

4

19

签订的《股权转让协议》(简称“原协议”)约定,合计已向甲方支付转让款人
民币
2,000
万元(大写:贰仟万元整)。



第二条
双方同意,乙方剩余未付股权转让价款
5,494.54
万元的支付期限,
在原协议第三条约定期限的基础上延期不超过
30
天即
2019

8

29
日前。乙
方同意按年化
5%
利率向甲方支付延期期间的利息。如乙方超过前述延期期限仍
未能支付完毕的,则自逾期之日起延期利息按年化
24%
利率
计算。



第三条
甲乙双方同意:因《股权转让协议》及本《补充协议》所发生的一
切争议双方应先行协商解决。协商不一致的,任意一方均有权向原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。



第四条
本协议自双方签字盖章之日起生效,协议一式二份,双方各持有一份




第五条
本协议与原协议约定不一致的,以本协议约定为准,原协议其余条款
继续有效。




三)

与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨
询中心(有限合伙)、王安祥
签订
的《股权转让协议之补充协议》


甲方:莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)


乙方:莒南弘润企业
管理咨询中心(有限合伙)


丙方:王安祥


丁方:南宁八菱科技股份有限公司


现协议各方经友好协商一致,达成如下协议,供双方共同信守:


第一条
各方确认,截止本协议签署日,丁方已按照各方于
2019

4

19
日签订的《股权转让协议》(简称“原协议”)约定,向甲方支付转让款人民币
186,000,000.00
元(大写:壹亿捌仟陆佰万元整),向乙方支付转让款人民币



44,460,147.95
元(大写:肆仟肆佰肆拾陆万零壹佰肆拾柒元玖角伍分);


第二条
各方同意,截止本协议签署日,丁方剩余未付甲方股权转让价款人
民币
110,
726,000.00
元(大写:壹亿壹仟零柒拾贰万陆仟元整),丁方剩余未
付乙方股权转让价款人民币
191,830,180.05
元(大写:壹亿玖仟壹佰捌拾叁万
零壹佰捌拾元零伍分),丁方应在北京弘润天源基因生物技术有限公司在工商行
政管理部门完成原协议约定的股权的变更登记手续后之日起
6
个月内向甲方、乙
方支付完毕,丁方可以以现金、票据(包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇
票等)等方式支付。






本协议自双方签字盖章之日起生效,
协议一式四份,各方各持有一
份。






本协议与原协议约定不一致的,以本协议约定为准,原协
议其余条
款继续有效。





本次签署补充协议的目的和对公司的影响


公司计划本次收购资金来源包括拟变更募集资金
48,930.72
万元、将回购股
份协议转让给第四期员工持股预计收回资金
36,043.22
万元、自有资金或自筹资

5,801.38
万元。



本次签署补充协议,主要由于公司
第四期员工持股计划尚未实施
及对外融资
尚未完成,导致并购资金未能按预期时间到位,对股权款支付期限进行适当延期。



本次签署补充协议,主要

根据
公司目前的
实际
情况对
股权款

支付
期限

支付方式进行变更
,将
刘奇、
金运实业股权
尾款
支付
延期至
2019

8

29
日前

将莒南恒鑫、莒南弘润
股权

支付方式变更为
现金、票据(包括但不限于银行承
兑汇票、商业承兑汇票等)等方式支付,上述
变更

公司
收购北京弘润天源基因
生物技术有限公司
51%
股权不构成
实质性影响






独立董事事前认可和独立意见


1.
事前认可意见



经审核,我们认为公司本次签订补充协议主要

根据公司
目前实际情况
状况

原协议
的支付方式进行变更
,对
公司
收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%
股权不构成
实质性影响
。我们
同意将本议案提交董事会审议。



2.
独立
意见


公司本次与刘奇、金运实业集团有限公司
签订
的《股权转让
协议之补充协议》
主要


协议的支付
期限
进行变更,
延期
30


按年化
5%
利率向交易方支付延
期期间的利息属于
合理范围


公司

莒南
恒鑫企业管理咨询中心
(有限合伙)

莒南弘润
企业管理咨询中心
(有限合伙)

王安祥
签订
的《股权转让协议之补
充协议》,
主要对
原协议
的支付
期限及
支付
方式进行变更


本次签署补充协议,

公司
收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%
股权不构成
实质性影响


事会审议关联事项时
关联董事已回避表决,决策
程序符合相关规定,
不存在严重
损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益

情形


我们同意本
事项。




、备查
文件


1.
第五届董事会第三十九次会议决议;


2
.
独立董事事前认可意见及独立意见;


3.
第五届监事会第二十

次会议决议;


4
.
股权转让协议之补充协议。



特此公告。






南宁八菱科技股份有限公司董事会



2019

8

1




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