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八菱科技:第五届董事会第三十九次会议决议

时间:2019年07月31日 20:40:59 中财网
原标题:八菱科技:第五届董事会第三十九次会议决议的公告


证券代码
:002592
证券简称
:
八菱科技
公告编号
:
2019
-
11
7





南宁八菱科技股份有限公司


第五届董事会第三十九次会议决议的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。







一、董事会会议召开情况


南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十九次
会议
于201
9

7

31

以现场及通讯表决方式召开,会议通知及会议资料已于
201
9

7

30

以专人、通讯方式传达全体董事。会议应参与董事7人,现场出席
董事3人,董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生、董事谭显兴先生及独立董事黄仕
和先生以通讯表决方式参与。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,会议决议合法有效。


二、董事会会议审议情况


1.
审议
通过《
关于与刘奇
签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的议案



根据
公司于
2019

4

19
日与刘奇签订的《股权转让协议》(统称“原协
议”),公司

以转让价格
37,491,250.3
8
元受让刘奇持有

北京弘润天源基因
生物技术有限公司(以下简称“弘天生物”或“弘润天源”)
2
.1%
股权(对应弘
天生物实缴出资
101.1
万元)。公司应
在弘天生物
完成
工商变更登记手续
后之日

一个月内
,向
刘奇支付
首期
股权款
10,000,000
元;
在弘天生物
完成
工商变更
登记手续
后之日起两
个月内
,向
刘奇支付股权


27,491,250.38
元。



弘天生物于
2019

5

28

完成工商变更登记手续,
公司已向刘奇支付股
权款
10
,
00
0,000
元。




经双方协商,

签署《股权转让协议之补充协议》

将剩余未付的
刘奇




权款
27,491,250.38
元的支付期限,在原协议约定期限的基础上延期不超过
30
天即
2019

8

29
日前。延期
30


公司按年化
5%
利率向刘奇支付延期期间
的利息。如公司超过前述延期期限仍未能支付完毕的,则自逾期之日起延期利息
按年化
24%
利率计算。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及
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www.cninfo.com.cn


《关于与
北京弘润
天源基因生物技术有限公司股东签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的公告》




表决结果:
7
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
审议通过




本议案尚需
提交股东大会审议




2.
审议
通过《
关于与金运实业集团有限公司
签订
<
股权转让协议之补充协

>
的议案



根据
公司于
2019

4

19
日与金运实业集团有限公司(
简称

金运
实业



签订的《股权转让协议》(统称“原协议”),公司

转让价格
74,945,417

受让
金运
实业持有

弘天生物
4.21%
股权(对应弘天生物实缴出资
202.1
万元)。

公司应
在弘天生物
完成
工商变更登记手续
后之日起
一个月内
,向
金运
实业
支付


股权款
2
0
,
00
0,000
元;
在弘天生物
完成
工商变更登记手续
后之日起两
个月内


金运
实业
支付股权


54,945,417
元。



弘天生物于
2019

5

28

完成工商变更登记手续,
公司已向
金运
实业支
付股权款
2
0
,
00
0,000
元。




经双方协商,

签署《股权转让协议之补充协议》

将剩余未付的
金运

业股权款
54,945,417
元的支付期限,在原协议约定期限的基础上延期不超过
30
天即
2019

8

29
日前。延期
30


公司按年化
5%
利率向
金运
实业
支付延期
期间的利息。如公司超过前述延期期限仍未能支付完毕的,则自逾期之日起延期
利息按年化
24%
利率计算。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券
报》、《证券日报》及
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《关于与
北京弘润
天源基因生物技术有限公司股东签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的公告》





表决结果:
7
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
审议通过




本议案尚需
提交股东大会审议




3.
审议
通过《
关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润
企业管理咨询中心(有限合伙)、王安祥
签订
<
股权转让协议之补充协议
>
暨关
联交易的议案



根据
公司于
2019

4

19


莒南
恒鑫企业管理咨询中心
(有限合伙)




莒南
恒鑫




莒南弘润
企业管理咨询中心
(有限合伙)

简称

莒南弘





王安祥
签订的《股权转让协议》(统称“原协议”),公司

转让价

296,726,000
元受让
莒南
恒鑫
持有

弘天生物
16.67%
股权(对应弘天生物实
缴出资
800.16
万元),

转让价格
236,290,328
元受让
莒南弘润
持有

弘天生

13.28%
股权(对应弘天生物实缴出资
637.1874
万元)
。公司应
在弘天生物


工商变更登记手续
后之日起
3
0


,以
现金支付方式
,向
莒南
恒鑫
支付
首期
股权款
220,000,000
元(

公司已向王安祥支付的定金
2
,
800
万元),向
莒南弘

支付首期股权款
187,699,830
元;
在弘天生物
完成
工商变更登记手续
后之日起
6
个月内,以
现金支付方式
,向
莒南
恒鑫
支付股权


7
6
,72
6,00
0
元,向
莒南
弘润
支付
股权


4
8,
5
90,498
元。



弘天生物于
2019

5

28

完成工商变更登记手续,
公司已向
莒南
恒鑫

付股权款
186,000,000
元,向
莒南弘润
支付转让款人民币
44,460,147.95
元。




经双方协商,

签署《股权转让协议之补充协议》

对剩余未付的莒南恒
鑫股权

110,726,000
元及
莒南弘润
股权款
191,830,180.05
元,公司应在弘天
生物在工商行政管理部门完成原协议约定的股权的变更登记手续后之日起
6

月内支付完毕,公司可以以现金、票据(包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑
汇票等)等方式支付。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及
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《关于与
北京弘润
天源基因生物技术有限公司股东
签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的公告》




公司控股股东杨竞忠先生于
2018

12

27
日与王安祥女士签订了《股权



转让协议》,王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司
28,333,000
股股票(占公司股份总数的
10%
)。截至
目前

王安祥女士已向
杨竞忠先生支付
部分股权款

尚未完成股份登记过户


根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定,未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约
10%
的股份,王安
祥成为公司的关联自然人,
公司
本次
与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权
转让协议之补充协议》构成关联交易。



表决结果:
5
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
2
票回避
表决,审议通过。

因杨
竞忠先生为本次股权收购的利益相关方,顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本
议案时已回避表决。



公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。



本议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。



4.
审议
通过《
关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司
2019

日常关联交易预计的议案




经营
业务
需要,
公司
控股子公司
北京弘润天源基因生物技术有限公司需

北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺
基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物
科技有限公司等关联方
发生
采购原材料、销售产品、提供或接受劳务、资产
租赁

日常关联交易
。自
弘天生物
纳入
公司合并报表起至
2019

12

31


预计

关联方
发生
日常关联交易

额为
15,681
万元。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及
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的《
关于控股子公司北京
弘润天源基因生物技术有限公司
2019
年日常关联交易预计的公告
》。



表决结果:
7
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
审议通过。



公司独
立董事就本次
日常关联交易事项
发表了事前认可意见和同意的独立
意见




本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议





5.
审议
通过《
关于召开
2019
年第五次临时股东大会的议案



董事会同意于
201
9

8

1
9

(
星期

)
下午
15:00
在公司三楼会议室召开
公司
201
9
年第五次临时股东大会。



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《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及
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的《关于召开公司
201
9

第五次临时股东大会的通知》。



表决结果:
7
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
审议通过。



三、备查文件


1.
第五届董事会第三十九次会议决议;


2
.
独立董事事前认可意见及独立意见。



特此公告。









南宁八菱科技股份有限公司董事会



2019

8

1




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